Das Bundesarbeitsgericht (BAG) hat sich in einem Urteil vom 21.08.2012
(3 ABR 20/10) mit der Frage auseinandergesetzt, in welchem Umfang die wirtschaftliche Lage eines Arbeitgebers bei der Entscheidung über die Anpassung von Anwartschaften der betrieblichen Altersversorgung zu berücksichtigen sei. Dabei bestätigt das Gericht zugleich seine ständige Rechtsprechung zur Anpassung laufender Leistungen.

Die dem Rechtsstreit zugrundeliegende Versorgungsordnung sieht eine Altersrente in Höhe eines festen Betrags pro Dienstjahr vor. Die Firma setzt mit dem Betriebsrat alljährlich eine Anpassung dieses Betrags fest. Die Anpassung bemisst sich dabei nach der Entwicklung der Lebenshaltungskosten im abgelaufenen Jahr, begrenzt durch die Entwicklung der Tarifbezüge im gleichen Zeitraum. Sofern die wirtschaftliche Lage einer Anpassung entgegensteht, wird mit dem Betriebsrat über die Möglichkeiten einer Anpassung und deren Umfang verhandelt.

Die Firma war von einem Finanzinvestor erworben worden. Mit Hinweis auf die wirtschaftliche Lage hatte sie in den Jahren 2004 bis 2006 eine Anpassung der Anwartschaften abgelehnt und in 2007 eine geringere Anpassung in Bezug auf die Entwicklung der Lebenshaltungskosten gewährt. Dabei hatte sie sich in ihrer Argumentation im Wesentlichen auf die negative Eigenkapitalrendite in der Handelsbilanz gestützt.

Der Betriebsrat wollte dieser Argumentation nicht folgen: Auch wenn die Eigenkapitalrendite in der Handelsbilanz negativ war, so hatte die Firma in der Rechnungslegung nach IFRS durchweg positive Jahresergebnisse erzielt, so dass die wirtschaftliche Lage seiner Auffassung nach nicht als Argument für eine Unterlassung der Anpassung dienen durfte. Zudem hätte die Eigenkapitalrendite anders berechnet werden müssen. So hätten zum Beispiel Abschreibungen auf den „Goodwill“ (Geschäfts- oder Firmenwert) aus dem Unternehmenserwerb gewinnsteigernd berücksichtigt werden müssen. Außerdem hatte der Investor den Unternehmenserwerb zu einem großen Teil durch Fremdkapital finanziert. Die entsprechend hohe Zinslast hätte nach Auffassung des Betriebsrates angemessen angerechnet werden müssen.

Das BAG ist dieser Argumentation nicht gefolgt und hat die Entscheidung des Arbeitgebers zur Nichtanpassung im Wesentlichen bestätigt.

Dabei stützt sich das Gericht auf den Wortlaut der Zusage, die die Anpassung der Anwartschaften in eine enge Beziehung zur Anpassung der laufenden Leistungen nach § 16 BetrAVG setzt. Daher seien für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage dieselben Prüfkriterien anzuwenden.

Maßstab für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage muss deshalb die Handelsbilanz nach HGB sein. Nur diese gewährleistet eine Vergleichbarkeit und spiegelt ein den tatsächlichen wirtschaftlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage des Arbeitgebers wider. Die Möglichkeit zur Abschreibung des Goodwill ist im HGB ausdrücklich vorgesehen. Eine Korrektur der Eigenkapitalrendite, um die Auswirkungen der Fremdfinanzierungskosten zu berücksichtigen, ist nicht sachgerecht. Maßgeblich ist stets die tatsächliche Eigenkapitalrendite und nicht eine fiktive, die sich ergeben hätte, wenn unternehmerische Entscheidungen anders getroffen worden wären.

Fazit:

Das BAG bestätigt mit seiner Einzelfallentscheidung zur Anpassung von Anwartschaften zugleich seine ständige Rechtsprechung zur Anpassung von laufenden Leistungen. Die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers ist nach den tatsächlichen Verhältnissen auf Basis der Handelsbilanz nach HGB zu bemessen.

Dr. Marcus Reich, Leiter Fachbereich Aktuariat Direktzusagen I bei Longial